Teneo Partners 株式会社 　　関東財務局長（金商）第2315号

利益相反管理方針 

Teneo Partners株式会社 　

�T．目的

この方針は、弊社または弊社の親金融機関等・子金融機関等が行う取引に伴い、弊社または弊社の子金融機関等が行う業務の顧客の利益が不当に害されることのないよう必要な措置を講じることを目的とする。

�U．定義

この方針において　｢弊社の親金融機関等｣｢弊社の子金融機関等｣とはそれぞれ、次の者を言う。
�@    弊社の親金融機関等　：　該当なし
�A    弊社の子金融機関等　：　該当なし

2　この方針において、｢利益相反のおそれのある取引｣とは、｢弊社または弊社の親金融機関等・子金融機関等が行う取引に伴い、弊社または弊社の子金融機関等が行う業務の顧客の利益が不当に害されるおそれがある場合における当該取引｣を言う。

3 　この方針において、｢利益相反管理部署｣とは、コンプライアンス部を言う。 

�V．　利益相反のおそれのある取引の特定プロセス　
　利益相反管理部署は、弊社または弊社の子金融機関等が行う取引について、あらかじめ、｢利益相反のおそれのある取引｣の類型化を行う。

2 弊社役職員は、弊社または弊社の子金融機関等が行う取引について、前項の類型化及び�Xに掲げる具体例を勘案の上、　｢利益相反のおそれのある取引｣に該当するか否かを検討し、これに該当する可能性があると判断した場合には、取引実施前に、利益相反管理部署への報告を行う（弊社の子金融機関等が行う取引については、その実施を知った場合に限る。）。

3 利益相反管理部署は、前項の報告に係る取引及び自らが｢利益相反のおそれのある取引｣に該当する可能性を認識した取引について、｢利益相反のおそれのある取引｣への該当有無を決定する。 

�W．　利益相反管理の方法　

利益相反管理部署は、�Vの第3項により｢利益相反のおそれのある取引｣に該当すると判断された取引について、次に掲げる方法（複数の方法の組み合わせを含む。）を指示し、顧客の保護を適正に確保する。

�@    当該取引を行う部門と当該顧客との取引を行う部門を分離する方法（部門間の情報遮断措置が確保されている場合に限る。）

�A    当該取引または当該顧客との取引の条件または方法を変更する方法

�B    当該取引または当該顧客との取引を中止する方法

�C    当該取引に伴い、当該顧客の利益が不当に害されるおそれがあることについて、当該顧客に適切に開示する方法（想定される利益相反の内容及び当該方法を選択した理由（他の方法を選択しなかった理由を含む。）について、書面等により、当該取引に係る契約を締結するまでに、当該顧客に対して、顧客の属性に応じ、当該顧客が十分理解できるように説明する場合に限る。）

�D    情報を共有する者を利益相反管理部署が監視する方法

�E    前各号に掲げる以外の適切な方法 

�X．　類型の具体例等

�Vの第1項に規定する｢利益相反のおそれのある取引｣の類型、及びそれぞれに対する利益相反管理の方法は、次の各号に掲げる通りとする。但し、利益相反管理の方法については、利益相反管理部署の判断により、個々の事案に即した対応を行うことができる。 

�@    顧客の取引に関する情報を利用して、当該情報に係る有価証券等の取引を行う場合

前条�@、�B、�C、�Dまたは�Eによる方法

�A    前各号に掲げる他、利益相反のおそれがあると認められる取引を行う場合

前条�@、�A、�B、�C、�Dまたは�Eによる方法

�Y．　記録の作成、保存　

　利益相反管理部署は、前各条の措置に関する記録を作成し、作成後5年間これを保存する。 

�Z．　利益相反管理部署　

利益相反管理部署は、利益相反管理を一元的に行う。

2 利益相反管理部署の長は、利益相反管理統括者として、当社の利益相反管理の統括に係る責任及び権限を有する。同統括者は、利益相反管理に係る業務に関し、他のいかなる部門の責任者からも具体的な業務についての指示を受けない。

3 利益相反管理統括者は、利益相反管理の運営状況及びその体制について、定期的に検証を行う。

4 利益相反管理部署は、利益相反管理統括者を含め計1名の体制とする。

 �[．利益相反管理の対象範囲　

弊社の利益相反管理の対象とする範囲は、�Uの第1項に規定する｢弊社の親金融機関等｣及び｢当社の子金融機関等｣とする。